Sia la scissione che la scissione sono le due diverse forme di dismissione in cui in caso di scissione le azioni della società controllata sono distribuite tra tutti gli azionisti mentre in caso di scissione devono rinunciare alle azioni esistenti nella capogruppo per ricevere quote di società controllate.
La separazione non è mai facile. Porta con sé una pletora di emozioni che vanno dal dolore e dall'angoscia al sollievo e alla libertà. Analogamente alle vite umane, anche le entità aziendali attraversano varie fasi di ristrutturazione che a volte richiedono la separazione. Ma è imperativo che la separazione avvenga per le giuste ragioni, solo allora le aziende ne trarranno vantaggio.
In questo articolo, discutiamo in dettaglio lo Spin-Off e lo Split Off.
Motivi per la cessione
Il disinvestimento o disinvestimento è un fenomeno nel panorama aziendale che comporta la cessione parziale o totale del ramo d'azienda con l'intento di focalizzarsi sui modelli più redditizi o core. Man mano che le aziende si arrampicano lungo la traiettoria di crescita, la gestione di diverse linee di business diventa piuttosto impegnativa e quindi la potatura del portafoglio diventa una scelta ovvia. Alcuni degli altri motivi che giustificano la cessione sono problemi finanziari o per sfruttare il pieno potenziale di ciascuna entità rispetto all'entità consolidata.
Le dismissioni possono assumere varie forme come Spin-off, Split-off e Equity scartare, tuttavia, tutto dipende dal motivo della ristrutturazione aziendale. Di solito le linee di business che vengono cedute sono quelle che hanno le minori sinergie con la casa madre.
Cos'è lo spin off?
In una scissione, le azioni della società controllata dalla società scissa sono distribuite come dividendi speciali dalla capogruppo, su base proporzionale. La società madre di solito non riceve alcun corrispettivo in denaro per intraprendere lo spin-off. Gli azionisti esistenti godono del vantaggio di detenere azioni di due società invece di una sola società. Il motivo nascosto è quello di consentire allo Spin-off di avere un'identità distinta dal management della casa madre. A volte la società madre cede il 100% delle sue azioni nella controllata, mentre a volte può semplicemente scorporare l'80% ai suoi azionisti e mantenere una partecipazione di minoranza della holding. Infatti, uno dei prerequisiti di una Scissione è che la Capogruppo debba rinunciare al controllo della controllata distribuendo almeno l'80% delle sue azioni con diritto di voto e azioni senza diritto di voto.
Caratteristiche salienti dello spin-off
- Una società madre distribuisce le azioni di una controllata sotto forma di un dividendo speciale
- Gli azionisti detengono azioni in entrambe le società
- Nascono due società indipendenti
- Rimozione effettiva della società madre dalla gestione e dal processo decisionale della controllata
fonte: Spin-Off Research
Una volta che le filiali vengono liberate dal controllo della società madre, si possono vedere nuove vette di imprenditorialità in gioco. La nuova società indipendente di solito opera con maggiore responsabilità e responsabilità.
Esempi di spin off:
Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
Nell'ottobre 2012, Kraft Foods Inc. ha scorporato la sua attività di drogheria nordamericana, Kraft Foods Group, in un'azione societaria che ha comportato la distribuzione del rapporto di 1 azione ordinaria di Kraft Foods Group per ogni 3 azioni ordinarie della società madre. Kraft Foods ha quindi ribattezzato la sua divisione snack come Mondelez International che ospita marchi come Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz e Trident. L'azienda di alimentari è stata ribattezzata Kraft Foods Group, che si concentra su marchi di alimentari come Oscar Meyer, Nabisco e Planters in Nord America.
fonte: mondelezinternational.com
Possibili ragioni: il business degli snack e dei dolciumi aveva un'esposizione più ampia ai mercati emergenti ad alta crescita, mentre il business dei generi alimentari era più orientato al Nord America e stagnante. Pertanto, per sfruttare il meglio di entrambi i mondi e per gestire due diversi segmenti in modo mirato, è stato intrapreso questo Spin-off.
Spin-Off Baxter-Baxalta
Nel 2014, Baxter International, Inc. (BAX), azienda leader nel settore sanitario, ha scorporato il suo ramo di scienze biologiche, Baxalta Incorporated (BXLT). Secondo i termini dell'accordo, Baxter ha distribuito l'80,5% delle azioni in circolazione delle azioni ordinarie Baxalta e ha mantenuto una quota di proprietà del 19,5% nella società. Per ogni azione ordinaria di Baxter detenuta, gli azionisti hanno ricevuto una quota di azioni ordinarie di Baxalta.
fonte: genengnews.com
Possibili ragioni: entrambe le attività operano in mercati distinti e avevano profili di rischio diversi. Baxter era principalmente specializzata come azienda di forniture mediche e la combinazione con Bioscience, un portafoglio completamente diverso, rendeva difficile le operazioni e la valutazione. Pertanto, il management ha ritenuto che fosse nel migliore interesse dell'azienda Spin-off del braccio non core.
Numero di spin-off completati per anno
s ource: Spin-Off Research
Tipi di spin-off
A causa di una serie di ragioni per la ristrutturazione e di una pletora di ragioni alla base di ciò, gli Spin-off si manifestano in varie forme. Alcuni di quelli comuni sono:
Puro gioco
Pure Play è la forma più originale di Spin-off. Ciò implica che gli azionisti distribuiscono azioni della controllata come dividendo speciale. Entrambe le società hanno una base azionaria comune. Questo metodo è in netto contrasto con un'offerta pubblica iniziale (IPO), in cui la società madre scarica effettivamente parte o tutta la sua proprietà in una divisione piuttosto che cederla senza alcun corrispettivo in denaro. I Pure Plays hanno guadagnato slancio dopo il 1990. Il panorama competitivo emergente motiva il management a migliorare l'efficienza operativa e ad affinare le capacità decisionali strategiche.
Equity Carve-out
Molte persone confondono Carve out con Pure Play. Tuttavia, ci sono piccole differenze tra i due. In Carve out la società madre vende una quota inferiore al 20% nella nuova controllata al pubblico in un'offerta pubblica registrata (IPO) per proventi in contanti invece dei soli azionisti esistenti. Questo è anche noto come spin-off parziale. Quando una società ha bisogno di raccogliere capitali, vendere una parte di una divisione pur mantenendo il controllo, si rivela una situazione vantaggiosa per tutti. Ci sono anche altri fattori motivanti dietro un ritagliarsi. A volte un'azienda potrebbe ritenere che una particolare divisione abbia un potenziale nascosto e potrebbe funzionare bene una volta scorporata. Un titolo separato attira maggiore attenzione e consente agli investitori di valutare l'attività in modo indipendente.
Monitoraggio delle scorte
A differenza di uno spin-off in cui una divisione si separa dalla casa madre e si afferma come una società finanziaria e gestionale autonoma, il monitoraggio delle azioni rappresenta azioni che sono ancora una parte importante della società madre (ovvero nessuna divisione legale delle attività o delle passività ). La società madre e le azioni di monitoraggio hanno un team di gestione e un consiglio di amministrazione comuni. Tuttavia, le scorte di monitoraggio rappresentano rapporti e analisi finanziari separati dalla società madre.
Le azioni Tracking ottengono alcuni vantaggi (per l'emittente) rispetto agli spin-off. Il loro rilascio è una procedura esentasse e se una delle due unità subisce una perdita finanziaria, i guadagni di una compenserebbero le perdite dell'altra ai fini fiscali. Se la società madre gode di un rating di credito più elevato, le azioni Tracking possono trarre vantaggio da costi di prestito inferiori. Più sono le sinergie tra il genitore e il tracker, maggiori sono i vantaggi. Fondamentalmente, queste azioni vengono emesse con l'unico scopo di guadagnare dagli alti prezzi delle azioni della casa madre.
Stub
Quando una società distribuisce al pubblico le azioni di una controllata pur mantenendo la proprietà in una certa misura, si parla di Scissione parziale. Una volta che l'unità scorporata o la controllata diventa quotata in borsa, possiamo determinare il valore di mercato dell'investimento della società madre nella controllata.
Se sottraiamo il valore intrinseco della controllata dal valore intrinseco delle azioni, possiamo arrivare al valore delle operazioni core della società madre, noto anche come Stub
fonte: Spin-Off Research
Separati: un lontano cugino di Spin off
Abbiamo parlato abbastanza di Spin-off, quindi ora facciamo anche luce su Split off, un lontano cugino di Spin-off. Concettualmente entrambe sono forme di dismissione, ma ci sono differenze tra le strutture aziendali che si riorganizzano. Scissione significa ristrutturazione di una struttura aziendale esistente in cui le azioni di un'unità aziendale o di una controllata vengono trasferite agli azionisti della società madre al posto delle azioni di quest'ultima. Mentre d'altra parte in Spin-off le azioni di una controllata vengono distribuite a tutti gli azionisti esistenti proprio come il dividendo.
Fonte: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
In caso di scissione, la società madre offre un'offerta pubblica di acquisto ai suoi azionisti per scambiare le loro azioni con nuove azioni di una controllata. Questa offerta pubblica di solito dà un premio al fine di incoraggiare gli azionisti esistenti a partecipare all'offerta. Questo privilegio di "premium" spiega perché le scissioni di solito finiscono per essere sottoscritte in eccesso.
Se l'offerta è sottoscritta in eccesso, significa che vengono portate in adesione più azioni della Capogruppo rispetto a quella della controllata. Quando le azioni vengono offerte, lo scambio avviene su base proporzionale. Il rovescio della medaglia, se l'offerta pubblica di acquisto è sotto-sottoscritta, significa che troppo pochi azionisti della società madre hanno accettato l'offerta pubblica. La Capogruppo distribuirà quindi, di norma, le restanti azioni non sottoscritte della controllata pro-quota attraverso una scissione.
fonte: Spin-Off Research
Esempi di scissione
Du Pont-Conoco si è separato
Nell'ottobre 1998, Du Pont ha generato 4,4 miliardi di dollari da un'offerta pubblica iniziale del 30% delle azioni della sua unità Conoco. DuPont, attraverso questa proposta di scambio di azioni, ha pianificato di cedere la sua quota rimanente del 70% in Conoco. Nel 1999, la prima ha quindi progettato i piani per una scissione finale dalla sua unità petrolifera Conoco Inc., offrendo di scambiare le azioni Conoco del valore di 11,65 miliardi di dollari con circa il 13% delle azioni di DuPont in circolazione. A quel tempo, questa IPO era considerata una delle più grandi della storia.
Fonte: money.cnn.com
Possibili ragioni: Conoco ha fornito un contributo forte e costante alle entrate e al flusso di cassa di DuPont, ma Dupont ha ritenuto che fosse nel migliore interesse di entrambe le società operare come entità separate e scalare nuove vette. DuPont desiderava concentrarsi sulle attività relative ai materiali e alle scienze della vita, mentre Conoco desiderava esplorare l'imminente crescita dei mercati energetici.
Lockheed Martin-Martin Marietta si è separato
Lockheed Martin Corp. ha annunciato l'intenzione di scindere la partecipazione dell'81% che deteneva in Martin Marietta Materials Inc., una società produttrice di materiale da costruzione per autostrade. Questa divisione aveva lo scopo di fornire a Martin Marietta Materials un'immensa opportunità per perseguire la sua strategia di crescita e finanziare le acquisizioni che ha pianificato. Secondo i termini dell'accordo di scissione, da quest'ultima sono state distribuite 4,72 azioni ordinarie materiali per ciascuna azione ordinaria Lockheed Martin.
Possibili ragioni: Lockheed era in una consistente pila di debiti, stimati intorno a $ 13 milioni e la mossa avrebbe generato abbastanza denaro per pagare il debito. Allo stesso modo, Martin Marietta Materials sarebbe in grado di pianificare una crescita più inorganica attraverso acquisizioni e fusioni.
Trattamento fiscale per spin-off
Gli spin-off hanno guadagnato punti brownie per essere opzioni esentasse. Tuttavia, non sempre è così. Se una scissione sarà esentasse o imponibile è deciso in modo tale che la società madre cede la controllata o una parte di essa. La prospettiva fiscale è disciplinata dalla sezione 355 dell'Internal Revenue Code (IRC). Sebbene la sostenibilità finanziaria sia la forza trainante chiave dietro le scissioni, è anche imperativo che venga curato l'interesse degli azionisti. Di solito, la cessione attrae plusvalenze a lungo termine e quindi la scissione deve essere progettata in modo tale da essere esentasse.
Un metodo per garantire che la distribuzione delle azioni della nuova scissione agli azionisti esistenti sia indirettamente proporzionale alla loro partecipazione nella controllante. Ad esempio: se un azionista ha una partecipazione del 3% nella società madre, anche la sua partecipazione nella società scorporata sarà esattamente del 3%.
Nel secondo metodo, la società madre offre la possibilità agli azionisti esistenti di scambiare le proprie azioni nella società madre con una percentuale uguale di azioni della società scorporata o di continuare a mantenere la propria partecipazione nella società. Alcuni esercitano anche l'opzione di detenere entrambe le azioni. Questo è qualcosa sulla falsariga di una scissione.
Conclusione
Uno spin-off, uno split-off o un equity carve-out sono tre diversi metodi di disinvestimento con gli stessi obiettivi: aumento del valore per gli azionisti, vantaggi fiscali e migliore redditività. Sebbene l'obiettivo di tutti questi tre metodi sia lo stesso, la selezione tra di essi si basa sulle più ampie strategie aziendali della società madre. Le strategie di uscita sono solitamente condite da varie sfide.
Ritrovare un'azienda diversa dalle operazioni principali dell'azienda richiede un'accurata due diligence. Un'analisi ben definita della strategia può creare fiducia nel processo, ottenere operazioni perfettamente allineate e guidare l'intera transazione per realizzare il suo massimo potenziale.
Le complessità della separazione sono onerose e implicano negoziazioni in ogni fase. Un piano di transizione pre-concepito che descriva chiaramente l'intero processo e il lavoro coinvolto in ogni fase farebbe molto per mantenere le cose snelle.
Il prossimo si concentra sulla prospettiva della conformità. La società scorporata dovrebbe aderire alle norme di rendicontazione finanziaria prevalenti ed essere conforme ad altri controlli interni ed esterni, nonché a regolamenti come Sarbanes Oxley (SOX), documenti SEC, ecc.
L'acume dell'azienda nell'identificare queste sfide e i fattori di rischio sottostanti al momento giusto nella fase di pianificazione, considerando i fattori chiave del valore alla base della cessione, porterà a una maggiore generazione di valore dalla strategia di uscita scelta.
