Cosa sono i diritti preventivi?
I diritti di prelazione si riferiscono al diritto a disposizione dell'azionista di mantenere la propria quota di proprietà dando loro la possibilità di acquistare un interesse proporzionale in qualsiasi emissione aggiuntiva di azioni ordinarie in futuro. Questi sono i diritti concessi ad alcuni azionisti di capitale in base ai quali viene data loro la possibilità di acquistare ulteriori azioni di una società prima che le stesse siano offerte a qualsiasi nuovo investitore. Questi sono i diritti a disposizione degli azionisti esistenti per mantenere la loro quota di proprietà di una società acquisendo la quota proporzionale di ulteriori emissioni di azioni della società, garantendo così che l'interesse di proprietà degli azionisti non venga diluito anche se la società emette più azioni.
- In breve, i diritti di prelazione sono importanti per gli azionisti perché consente agli azionisti esistenti di una società di evitare la diluizione involontaria della loro quota di proprietà dando loro la possibilità di acquistare un interesse proporzionale in qualsiasi futura emissione di azioni ordinarie.
- I diritti preventivi sono noti anche come diritti di sottoscrizione, diritti antidiluizione o privilegi di abbonamento.
Si tratta di disposizioni comuni che si trovano nel patto parasociale. I diritti di prelazione sono importanti per gli azionisti perché vengono utilizzati per impedire ai nuovi investitori di ridurre la percentuale di proprietà esistente degli azionisti esistenti. È pertinente notare qui che il possesso di questo diritto non richiede che un azionista esistente acquisti obbligatoriamente ulteriori azioni. L'azionista può scegliere di non avvalersi di questo diritto e, in tali casi, le azioni vengono vendute a nuovi investitori e la quota di proprietà degli azionisti esistenti diminuisce.
Perché i diritti preventivi sono importanti?
Investire nella fase iniziale di un'azienda è una proposta rischiosa. Gli investitori nella fase iniziale vorrebbero garantire che il rischio che hanno assunto dovrebbe essere ricompensato con i rendimenti dovuti una volta che la società avrà successo.
- Questi diritti sono importanti per gli azionisti perché concede agli azionisti un'opportunità ma non un obbligo di mantenere la loro proprietà iniziale mantenuta anche quando la società va per un round aggiuntivo di emissione di capitale, dando loro l'opportunità del diritto di prelazione gli azionisti non stanno sottoscrivendo la nuova emissione in proporzione alla loro proprietà esistente, la società può attirare nuovi investitori e il conseguente calo proporzionale della loro proprietà).
- Un altro motivo, questi diritti sono importanti per gli azionisti perché proteggono gli investitori dal rischio che nuove azioni vengano emesse a un prezzo inferiore a quello pagato dai precedenti investitori. Ciò è particolarmente più rilevante nel caso delle azioni privilegiate convertibili.
Esempi di diritti preventivi
Diritti preventivi Esempio n. 1 -
Ray International ha emesso azioni privilegiate convertibili in P a $ 15 per azione convertibile alla fine di 2 anni. Significa che P può convertire le azioni privilegiate in azioni ordinarie pagando $ 15 ciascuna a Ray International dopo un periodo specificato (2 anni in questo caso). Ray International ha deciso di quotarsi in borsa e ha emesso le sue azioni a $ 12 per azione al pubblico in generale. Ora, se P converte le sue azioni privilegiate in azioni a $ 15 ciascuna (contro $ 12 per azione offerta al pubblico in generale), ciò svaluterà chiaramente l'incentivo alla conversione, tuttavia, se questo diritto afferma che se Ray International emette azioni a un prezzo inferiore rispetto ai precedenti round di finanziamento, l'azionista privilegiato (in questo caso P) ottiene una quota maggiore di azioni ordinarie quando si converte.
In un simile scenario, questi diritti proteggevano l'interesse di P dal rischio che nuove azioni venissero emesse a un prezzo inferiore a quello dell'emissione precedente. Inoltre, questi diritti sono importanti per gli azionisti perché incentivano le aziende a ottenere buoni risultati in modo che possano emettere azioni con una valutazione più elevata ogni volta che se ne presenta la necessità.
Diritti preventivi Esempio n. 2 -
Capiamo di più con l'aiuto di un altro esempio:
Anaya Corporation ha 1000 azioni in circolazione. K possiede 100 azioni di Anaya Corporation, quindi detiene effettivamente il 10% dell'intera società. Il consiglio di amministrazione di Anaya Corporation ha deciso di vendere altre 1000 azioni della società per $ 20 ciascuna. Ora, se K non è dotato dei diritti di prelazione, ciò diluirebbe la sua proprietà come segue:
- Quindi la partecipazione di K in Anaya Corporation è scesa dal 10% al 5% in caso di nuova emissione se questi diritti non sono disponibili.
- Supponiamo ora che i diritti preventivi siano disponibili per K e che abbia esercitato tali diritti sottoscrivendo la nuova emissione in proporzione a questa proprietà esistente.
Tipi di diritti preventivi
Parliamo dei seguenti tipi.
# 1 - Media ponderata
In base a questo azionista esistente viene concesso il diritto di acquistare azioni a un prezzo che tenga conto della variazione del vecchio prezzo e del nuovo prezzo offerto.
# 2 - Ratchet
In base a questo azionista esistente è concesso il diritto di acquistare azioni al nuovo prezzo inferiore.
Vantaggi dei diritti preventivi
- Diventa facile per un'azienda raccogliere fondi da investitori in fase iniziale esistenti, venture capitalist poiché hanno già familiarità con l'azienda.
- Evita i costi di due diligence, ritardi e negoziazioni eccessive con nuovi investitori. Se gli investitori esistenti forniscono finanziamenti aggiuntivi, si risparmia il tempo di gestione nella ricerca di nuovi investitori.
Svantaggi dei diritti preventivi
- Evita il problema della concentrazione della proprietà solo in pochi investitori in fase iniziale e consente alle aziende di esercitare un maggiore controllo sulle attività e limitare le dimensioni della proprietà di un singolo investitore nell'azienda
- Aiuta l'azienda a negoziare meglio con i nuovi investitori e ad ottenere una valutazione più elevata per l'attività rispetto agli investitori esistenti.
- Molti nuovi investitori intendono detenere una partecipazione significativa nell'attività e desiderano un impegno da parte del management per lo stesso. Diventa difficile promettere al nuovo investitore che sarà in grado di acquisire una certa percentuale nei casi in cui questo diritto viene concesso agli investitori in una fase iniziale, poiché l'attività è incerta se gli investitori iniziali intendono esercitare o meno i loro diritti di prelazione.
