Cos'è la fusione legale?
La fusione legale è il tipo di fusione in cui due società fuse devono seguire le leggi e la conformità statutaria e, pertanto, una delle società delle due società fuse mantiene la stessa identità giuridica che aveva prima della fusione e l'altra società perde la sua identità.
Spiegazione
Una fusione legale è un tipo di fusione in cui una delle società partecipanti alla fusione mantiene la propria entità giuridica anche dopo la fusione. Ad esempio, supponiamo che la società A e la società B entrino in una fusione legale. Ora, secondo le regole di tale fusione, una di queste due società manterrà intatta la propria entità giuridica. E un altro cesserà di esistere. Questo tipo di fusione è proprio come un'acquisizione. Quando una società acquisisce un'altra società e l'acquirente mantiene ancora la propria entità giuridica e l'acquisizione perde la propria identità.
Perché la fusione legale?
fonte: ft.com
L'istantanea di cui sopra è un esempio di fusione legale. TDC ha offerto $ 2,5 miliardi per acquistare la stazione TV Viasat e altre risorse di intrattenimento dalla svedese Modern Times Grop, che creerebbe un gruppo con entrate combinate di $ 5,2 miliardi.
Ci sono molte ragioni per cui le organizzazioni considerano tale fusione. Ecco i pochi più importanti
- Prima di tutto, se un'organizzazione ritiene che l'ottenimento di una tale fusione ne trarrà vantaggio finanziariamente, l'organizzazione cercherà di cercare un partner pronto per tale fusione.
- In secondo luogo, se un'organizzazione desidera migliorare l'efficienza dei propri processi aziendali o migliorare le proprie competenze chiave o ridurre i costi, può prendere in considerazione tale fusione.
- In terzo luogo, il motivo più importante per cui una società sceglie una simile fusione è battere un concorrente vicino in termini di quote di mercato o punti di forza fondamentali.
Se pensiamo dal punto di vista dell'azienda che perderebbe la sua identità, vedremmo che ci sono altri motivi per cui l'azienda si fonderebbe con un'altra azienda più grande o migliore. Ecco alcuni motivi:
- La società potrebbe ritenere che la fusione con un'altra società più grande gioverebbe ai suoi azionisti rispetto alla gestione della società da soli. Poiché lo scopo di un'azienda è massimizzare il valore degli azionisti, questo può essere un film decente.
- In secondo luogo, la società potrebbe ritenere che fondendosi con un'altra società, ci sarebbe poco o quasi nessun conflitto di interessi nelle operazioni (sebbene, nella maggior parte dei casi, non sia vero).
Fino a quando ea meno che entrambe le parti non acconsentano a tale fusione, non può accadere.
Ora, esaminiamo i requisiti e le procedure legali.
Requisiti legali e procedure per una fusione legale
- Prima che le fusioni legali possano avvenire, le leggi condizionali per le fusioni sono stabilite dal diritto societario. E ciascuna parte nella fusione deve aderire alle leggi stabilite dal diritto societario.
- In secondo luogo, è importante che il consiglio di amministrazione di ciascuna società approvi la fusione prima che abbia luogo.
- In terzo luogo, la parte più difficile di tale fusione è ottenere l'approvazione degli azionisti di ciascuna società. Gli azionisti devono utilizzare i loro diritti di voto e approvare tale fusione prima che possa mai avvenire.
- Infine, quando vengono prese tutte le approvazioni, l'approvazione finale viene data dalle autorità. Ecco perché l'intero processo di fusione legale è noioso e richiede mesi e mesi di tempo, pazienza e impegno.
Tuttavia, è possibile anche una forma più breve della fusione legale. Può accadere tra una società madre e la sua controllata. Prima di optare per questa forma più breve, si dovrebbe fare la dovuta diligenza con attenzione e accuratamente.
C'è un altro aspetto a cui dobbiamo prestare attenzione in caso di tale fusione. È l'obiezione degli azionisti contro un'operazione straordinaria.
Possono utilizzare i loro diritti di valutazione e chiedere che:
- Le azioni della società dovrebbero essere valutate prima della fusione.
- Prima che la fusione avvenga, è necessario fornire agli azionisti il valore equo di mercato delle azioni che possiede nella società.
In breve, una fusione legale deve aderire al benessere di entrambe le parti, degli azionisti e delle imprese.
Differenze tra fusione legale e consolidamento legale
- In una fusione legale, una delle due parti mantiene la propria entità e un'altra parte si fonde nell'altra perdendo la propria entità. In un consolidamento statutario, quando due parti si uniscono, entrambe le loro entità giuridiche cessano di esistere e viene creata una nuova identità.
- In una fusione, le attività e le passività della società incorporante (quella che perde la sua identità dopo la fusione) diventano proprietà della società incorporante (quella che mantiene intatta la sua identità anche dopo la fusione). In un consolidamento, le attività e le passività di entrambe le società diventano le attività e le passività della società più grande che si forma dopo il consolidamento.
- Sia nelle fusioni che nei consolidamenti, il governo federale e statale può interrompere il processo di fusione o consolidamento utilizzando leggi antitrust se scoprono che mediante fusione o consolidamento una società (nuova o vecchia) ottiene un vantaggio ingiusto rispetto ad altre o può influenzare mercato diventando un monopolio.
