Condivisioni contingenti

Cosa sono le azioni contingenti?

Le azioni contingenti sono quelle azioni che possono essere emesse se l'emittente delle azioni soddisfa determinate condizioni o milestones relative all'emissione di azioni contingenti; una di queste condizioni può essere il guadagno della società che è tenuta a superare le soglie target per l'emissione di azioni contingenti.

In parole povere, le azioni contingenti sono azioni emesse in tempi contingenti.

Diamo un'occhiata ai dettagli della fusione proposta di Harmony Merger Corp con NextDecade LLC. Uno dei dettagli della fusione è che Harmony emetterà agli azionisti di NextDecade circa 97,87 milioni di azioni ordinarie Harmony alla chiusura, con un massimo di 19,57 milioni di azioni contingenti aggiuntive emesse a NextDecade al raggiungimento di determinati traguardi.

Come interpretare le azioni contingenti?

Come suggerisce il nome, le azioni contingenti sono diverse. Sono azioni ordinarie emesse in determinate circostanze, oppure possiamo dire quando sono soddisfatte determinate condizioni. Ad esempio, se la società A acquisisce la società B, la società A accetterà di emettere azioni contingenti se la società B raggiunge un determinato obiettivo di guadagno.

Ma perché è necessario questo tipo di transazione / accordo? Prendiamo l'esempio precedente per espandere la nostra spiegazione.

La società A decide di acquisire la società B. Di conseguenza, la società A e la società A stipulano un contratto di emissione contingente. Questo accordo di emissione contingente è il risultato di una negoziazione tra la società A e la società B.

Durante la negoziazione, entrambe le parti scoprono che i loro termini non sono all'unisono. E nessuna ulteriore trattativa può risolvere la dissonanza. In questa fase, entrambe le parti decidono di essere sottoposte a termini "se-allora" su come una parte tratterà un'altra.

Ora torniamo alla società A e alla società B. Supponiamo che abbiano firmato un accordo di emissione contingente. Secondo l'accordo, se la società B guadagna un determinato importo, la società A beneficerà gli azionisti della società B emettendo un determinato numero di azioni ordinarie. Queste azioni sono chiamate azioni contingenti.

inoltre, dai un'occhiata alla Guida completa sulle azioni privilegiate

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Esempio di azioni contingenti

Facciamo un esempio pratico per illustrare le quote contingenti. Ci aiuterà a capire come avviene l'intera cosa.

La società A ha acquisito la società B. Durante la negoziazione, la società A ha accettato di emettere 20.000 azioni ordinarie agli azionisti della società B, se la società B ha aumentato i suoi guadagni del 20% nell'anno fiscale in corso. L'attuale guadagno della società B è di $ 200.000. E il numero attuale di azioni in circolazione è 200.000.

A partire da ora, l'utile per azione sarebbe = (Guadagno / Azioni ordinarie) = ($ 200.000 / 200.000) = $ 1 per azione.

Supponiamo ora che la società B possa raggiungere l'obiettivo di un aumento del 20% dei suoi guadagni quest'anno. Ciò significa che la società A emetterà 20.000 azioni ordinarie come azioni contingenti.

Di conseguenza, i nuovi guadagni sarebbero = ($ 200.000 * 120%) = $ 240.000.

Inoltre, il numero di emissioni di azioni aumenterebbe a = (200.000 + 20.000) = 220.000.

Pertanto, il nuovo EPS sarebbe = ($ 240.000 / 220.000) = $ 1,09 quota.

Effetto dell'emissione di azioni potenziali

Come risultato dell'emissione di tali azioni, vi è un effetto significativo sull'utile per azione (EPS) della società.

Quando i termini "se e allora" funzionano, la società acquirente emette nuove azioni per gli azionisti della società acquisita. Di conseguenza, ora, il numero di azioni delle società acquisite aumenta.

E per calcolare il nuovo utile per azione, utilizzeremo il nuovo numero di azioni in circolazione. Di conseguenza, otteniamo un nuovo EPS, che è maggiore del precedente EPS (che può essere diverso in diverse occasioni).

Contratto di emissione di azioni potenziali

Ricordi che abbiamo parlato di accordi di emissione di contingent share mentre spiegavamo il concetto di contingent share? Ora, capiamolo prima di passare agli altri concetti correlati.

In caso di fusione e acquisizione, verrebbe firmato un accordo di emissione di azioni potenziali. Nella fusione / acquisizione, la società acquirente promette di emettere nuove azioni ordinarie per la società acquisita se vengono soddisfatte determinate condizioni.

Contratto di emissione di azioni contingenti basato generalmente su due fattori principali:

  • Primo, è il periodo di tempo. Nell'accordo l'ora è opportunamente menzionata.
  • In secondo luogo, la condizione principale che deve essere raggiunta è il raggiungimento di un certo livello di guadagno o il raggiungimento di un determinato livello di prezzo di mercato.

Entrambe queste parti devono concordare su questi due fattori. E ciò comporterà l'emissione aggiuntiva di azioni se le condizioni sono soddisfatte.

Di seguito è riportato un estratto dell'accordo di emissione di azioni contingenti da RealResource Residential LLC. Qui ci sono due tipi di emissioni:

  1. un valore nominale di $ 10.000, 12% di vaglia cambiari senior non garantite serie A convertibile in azioni ordinarie a $ 0,5 per azione
  2. un mandato di acquisto di azioni ordinarie staccabile per l'acquisto di 10.000 azioni con un prezzo di esercizio di $ 0,50 per azione con scadenza 9 dicembre 2020.

fonte: sec.gov

Facciamo ora un esempio, in cui le condizioni predefinite non sono state soddisfatte e le azioni contingenti non sono state consegnate.

Di seguito è riportato un estratto da India Globalization Capital Inc. Hanno completato l'acquisizione del 51% del capitale azionario in circolazione di Golden Gate Electronics nel maggio 2014. I termini dell'accordo includevano anche 1.004.094 azioni come subordinate alle soglie annuali di fatturato del business dell'elettronica. e profitti durante l'anno fiscale che termina il 31 marzo 2017

azioni medie in circolazione

. In questo caso, le potenziali azioni emettibili non sono state consegnate perché la società acquisita non è stata in grado di raggiungere gli obiettivi.

fonte: sec.gov

L'impatto delle contingent share su EPS (diluted EPS)

Ora la domanda è quando dovremmo includere le azioni contingenti in circolazione nell'EPS diluito.

Formula EPS diluito = (Reddito netto - Dividendo privilegiato) / (Azioni in circolazione + Azioni diluitive + Azioni potenziali).

In base alla formula precedente, le azioni potenziali verranno aggiunte al numero di azioni in circolazione, il che si tradurrà in un EPS diluito.

Si noti che le azioni a emissione potenziale vengono utilizzate solo quando le condizioni sono soddisfatte.

Facciamo un esempio per illustrare questo.

Supponiamo che la società X si sia fusa con la società Y nel 2015. I termini della fusione sono stati fissati in questo modo:

se il prezzo di mercato dell'azione ordinaria della Società Y supera gli 80 $ per azione durante l'anno 2015 o attualmente supera gli 80 $ per azione, la Società X emetterà 50.000 azioni aggiuntive per gli azionisti della Società Y nel 2016.

  • Si è visto che il prezzo di mercato della società Y ha già superato gli 80 dollari per azione fissati nell'anno 2014;
  • Nel 2014, il prezzo di mercato delle azioni ordinarie della società Y era in media di $ 100 per azione.
  • Si presume che il reddito netto sia di $ 800.000, $ 700.000 e $ 900.000 rispettivamente per gli anni 2014, 2015 e 2016.
  • E le azioni in circolazione medie nel 2014, 2015 e 2016 erano rispettivamente di 100.000, 150.000 e 125.000.

La domanda è, in questa situazione, come verrebbe calcolato l'EPS diluito? E quando le azioni potenziali sarebbero state aggiunte alle azioni in circolazione della società X?

Cerchiamo di capire questa situazione dall'inizio.

Il termine era che se la società Y supera $ 80 per azione come prezzo di mercato dell'azione ordinaria durante l'anno 2015 o attualmente, la società X emetterà 50.000 azioni aggiuntive nel 2016.

Ma poiché la società Y ha già superato l'obiettivo di $ 80 per azione come prezzo di mercato nel 2014. E il prezzo di mercato delle azioni ordinarie della società Y nel 2014 è stato di $ 100 per azione. Dovremmo includere azioni contingenti nell'anno 2014?

La condizione è stata soddisfatta nel 2014? La risposta è si. Dovremmo includere azioni con emissione condizionale ogni volta che l'obiettivo viene raggiunto.

Quindi, ecco quale sarebbe l'EPS = (Utile netto / Azioni in circolazione + Azioni contingenti) = ($ 800.000 / 100.000 + 50.000) = $ 5,33 per azione. È EPS diluito per il 2014.

In ultima analisi

Sappi che le azioni contingenti non vengono sempre emesse. Se due parti sono in disaccordo sui termini di fusioni / acquisizioni, allora solo le azioni potenziali sono emissioni (cioè anche se le condizioni stabilite sono soddisfatte come il prezzo di mercato predeterminato o l'utile netto durante un certo periodo).

Spero che questo abbia un valore aggiunto. In bocca al lupo!

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