Veicolo per usi speciali (SPV)

Cos'è il veicolo per usi speciali?

Lo Special Purpose Vehicle (SPV) è una persona giuridica separata che è per lo più creata dalla società per uno scopo legale unico, ben definito e specifico e funge anche da bancarotta remota per la società madre principale. In caso di fallimento della società, la SPV può assumersi i propri obblighi in quanto le operazioni sono limitate all'acquisto e al finanziamento di specifici asset e progetti.

La terminologia o l'importanza di un veicolo per scopi speciali è diventata molto utilizzata e popolare dopo la debacle di Enron.

Esempi di veicoli speciali (SPV)

# 1 - Enron

Nel 2000, ENRON era noto per creare centinaia di società veicolo e trasferire loro il denaro rapidamente guadagnato sotto forma di profitto dall'aumento delle azioni e ricevere denaro in cambio. Aveva creato questi SPV principalmente per nascondere questi miliardi di dollari di debiti, che erano il risultato di progetti e accordi falliti.

Nel 2001, quando la realtà è venuta alla luce ed i debiti sono stati scoperti, il prezzo delle azioni è sceso da $ 90 a meno di $ 1 in poche settimane; gli azionisti hanno dovuto sostenere una perdita di circa $ 11 miliardi.

Il 2 dicembre 2011, Enron ha dovuto chiudere le sue società veicolo e ha presentato istanza di fallimento del Capitolo 11.

# 2 - Bear Sterns

Bear Sterns aveva creato più SPV con l'intenzione di raccogliere prestiti cartolarizzati utilizzando le attività aiutate dalle SPV. Ha continuato a prendere una notevole esposizione e alla fine è crollata quando non è riuscita a far rivivere la società anche dopo aver chiuso tutti gli SPV. Dopo questo fallito salvataggio di emergenza, Bear Sterns è stato finalmente venduto a JP Morgan Chase nel 2008.

# 3 - Lehman Brothers

La storia di Lehman Brothers e del suo fallimento non è nascosta. L'insolvenza del pilastro nel 2008 è stata la prova delle debolezze nel mantenimento delle SPV create e della loro documentazione in cui Lehman Brothers ha agito come controparte SWAP. La maggior parte degli SPV non erano registrati o non è stato eseguito un processo di documentazione adeguato. Il risultato è stato l'accumulo di passività impreviste, che non avrebbero mai potuto essere risolte, e la Lehman Brothers ha dovuto annunciare il fallimento nel 2008.

Scopo del veicolo per usi speciali (SPV)

# 1 - Mitigazione del rischio

Qualsiasi azienda comporta una quantità significativa di rischio nelle sue normali operazioni. Gli SPV istituiti aiutano la società madre a isolare legalmente i rischi coinvolti in progetti o operazioni.

# 2 - Cartolarizzazione di prestiti / crediti

La cartolarizzazione di prestiti e altri crediti è uno dei motivi più comuni per creare una SPV. Nel caso di titoli garantiti da ipoteca, la banca può separare i prestiti dagli altri obblighi che ha semplicemente creando una SPV. Questa società veicolo, quindi, consente ai propri investitori di ricevere eventuali benefici monetari prima di altri debitori o stakeholder della società.

# 3 - Trasferisci facilmente beni non trasferibili

Il trasferimento dei beni di una società non è trasferibile o è molto difficile e per lo stesso motivo viene creata una società veicolo per possedere tali beni. Se la società madre desidera trasferire le attività, svende semplicemente l'SPV come pacchetto autonomo piuttosto che dividere qualsiasi risorsa o avere vari permessi per fare lo stesso. Tali casi si verificano nel caso di processi di fusione e acquisizione.

# 4 - Detenere le proprietà chiave dell'azienda

A volte viene creato un SPV per far sì che detenga la proprietà di una società. Nei casi in cui le vendite di proprietà sono molto più alte delle plusvalenze per l'azienda, sceglierà di vendere la SPV piuttosto che le proprietà. Aiuterà la società madre a pagare l'imposta sulle sue plusvalenze piuttosto che sui proventi della vendita della proprietà.

Benefici

• Le società private e le istituzioni hanno un accesso più facile ai mercati dei capitali grazie alla creazione di società veicolo.
• La cartolarizzazione dei prestiti è il motivo più comune per la creazione di società veicolo; generalmente i tassi di interesse pagabili sulle obbligazioni cartolarizzate sono inferiori a quelli offerti sulle obbligazioni societarie della capogruppo.
• Poiché i beni dell'azienda possono essere detenuti presso l'SPV, rimangono al sicuro e protetti. Quando l'azienda deve affrontare problemi finanziari, alla fine riduce il rischio di credito per gli investitori e le parti interessate.
• Il rating di credito della SPV rimane buono; pertanto, gli investitori ritengono affidabile l'acquisto delle obbligazioni.
• Gli azionisti e gli investitori hanno la proprietà non diluita della società.
• Il risparmio fiscale può essere ottenuto se il veicolo per scopi speciali viene creato in un paese paradiso fiscale come le Isole Cayman.

Limitazioni

• In caso di chiusura della SPV, la società dovrebbe riprendere le attività e ciò comporterebbe costi notevoli.
• La creazione di una società veicolo potrebbe significare limitare la capacità di raccolta fondi della società madre.
• Il controllo diretto su alcune attività della controllante potrebbe essere diluito, il che a sua volta potrebbe ridurre la proprietà al momento della diluizione della società.
• In caso di modifiche ai regolamenti, ci sono alte probabilità di gravi complicazioni per le aziende che hanno creato questi veicoli speciali.
• Nel caso in cui un'attività venga venduta dalla SPV, il bilancio della società madre ne risentirà negativamente.
• La società veicolo potrebbe avere un accesso minore al capitale e raccogliere capitali dal pubblico a volte perché non ha la stessa credibilità sul mercato dello sponsor o della società madre.

Conclusione

La cattiva gestione del rischio e la mancanza di una chiara comprensione dei rischi impliciti hanno portato alla caduta di alcune società e attività di alto profilo.

Diversi metodi regolamentari e di transazione sono stati modificati per le società veicolo dopo il crollo di Lehman Brothers nel 2008. Il processo di documentazione dovrebbe ora essere conforme alle norme Basilea III, prima Basilea II. Ora sta attraversando in particolare i seguenti punti di controllo:

• Gestione più rigorosa del rischio legale da parte della società e delle autorità di regolamentazione;
• Maggiore enfasi imposta al rischio di controparte, in particolare in caso di pratiche di struttura del mercato dei capitali da parte di qualsiasi società;
• Processo di documentazione del prestito rafforzato.
• Uso più elevato di rapporti come il rapporto debito / capitale proprio e altri rapporti di valutazione in caso di ristrutturazione del capitale di una società.

I rischi possono essere ulteriormente gestiti meglio con quattro pratiche essenziali:

1. Governance
2. Supervisione
3. Motivazione
4. Valutazione

Quindi, vediamo la creazione di SPV da parte di qualsiasi azienda come le due facce della stessa medaglia. Dati i fallimenti, le politiche sono state rese più rigorose per vedere che i vantaggi di una SPV possono essere aumentati in modo efficace.